涉及土地使用权转让的交易因其在房地产前期开发中地位重要，涉及金额较大，尤其受到房地产开发企业的重视，但是，采取何种土地使用权转让方案能够做到*大限度的节省税费不仅是实践中的难题，同时也是转让者关注的重点。本人结合*近在工作中遇到的具体案例，在查阅相关的法律法规的基础上，总结了*些经验与大家分享。
*、具体案例
A与B为两个自然人股东，以100万元拍得的X地块的土地使用权投资设立了甲公司，并取得了房产开发资质。现乙公司为了进行房地产开发，希望从A、B处转让该地块X进行房地产开发，甲、乙两公司*此项土地使用权转让达成初步意向，但对采取何种转让方式能够*大限度的减少税费双方产生了疑惑，向笔者进行咨询。在了解双方的意向和实际情况之后，本人提出了两种不同的转让方案，并*每种方案均进行了详细的税务筹划。
二、方案分析
方案* ：土地使用权直接转让
该方案的基本操作流程较为简单，即由甲公司直接将自己拥有的土地使用权转让给乙公司，其中涉及的税费由双方分别缴纳。
土地使用权转让受《土地管理法》、《城市房地产管理法》、《土地管理法实施条例》等*系列与土地使用权转让有关的法律法规调整。其中，《城市房地产管理法》*三十八、三十九条*土地使用权的转让进行了*些限制性规定，因此，在采取方案*进行土地使用权转让时必须满足上述法律*制性规定条件，特别是目前仍存在的完成开发投资总额25%的限制。
关于方案*在实施过程中要缴纳的税费，主要涉及到增值税（注：营改增之后统*改为征收增值税）、城市维护建设税和教育费附加、土地增值税、企业所得税、契税和印花税，其中增值税、土地增值税、企业所得税和契税缴纳负担较重，如按照规定缴纳将大大加重企业的财务负担。
综上，方案*优势在于转让程序简单，但缺点在于土地使用权转让的税费成本较高，除交易手续费和印花税等外，受让方要缴纳较高的契税，而转让方需缴纳较高的增值税、土地增值税，这样*来*大大增加了企业的开发成本，加重了双方企业的负担。
方案二：股权转让
该方案的基本操作流程为，甲公司股东A、B与乙公司签订关于转让甲公司的股权转让协议，由乙公司取得甲公司的控制权，则该块土地的土地使用权自然归属于乙公司?
该股权转让阶段涉及到的税务问题：
契税
法律分析：关于丙公司公司与甲公司协议收购丁公司股权以获得土地的方案，由于这*行为在法律上不能被视为发生土地使用权转让，故甲公司可以免交契税。
增值税
法律分析：根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）及营改增后《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，股权转让不征收营业税。
土地增值税
法律分析：根据财政部、国家税务总局《关于土地增值税*些具体问题规定的通知》（财税[1995]48 号）（以下简称“48 号文”）规定：“三、关于企业兼并转让房地产的征免税问题：在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。”的规定，股权转让可以免征土地增值税。
印花税
法律分析：非上市公司不以股票形式发生的企业股权转让行为，属于财产所有权转让行为，应按照产权转移书据缴纳印花税。
三、律师分析
综上，通过两个方案的对比分析，方案二较方案*而言，省去了增值税税、契税、土地增值税两项较重的赋税，可以大大减少双方的转让成本，程序上也较为简单，从税务筹划的角度来说，*二种方案*为合理。对于*个企业而言，资金即是其血液，*个成功的税务筹划相当于其造血干细胞，可以增加企业的价值，因此，合理进行税务筹划可以促进企业的健康成长。
另外，关于“名为股权转让实为土地转让”的行为定性上，*高院在案号为“（2016）*高法民终222号”《周盈岐、营口恒岐房地产开发有限公司与付学玲、沙沫迪、王凤琴、营口经济技术开发区明虹房地产开发有限公司股权转让纠纷案》明确认定，股权转让合同受让人欲通过控制转让人的方式开发使用土地，该行为属于商事交易中投资者对目标公司的投资行为。合同中基于股权转让而*相应的权利义务及履行方法进行的约定没有改变股权转让人本身，也没有变动土地使用权的主体，故不应纳入土地管理法律法规的审查范畴，而应依据《公司法》中有关股权转让的规定对该合同进行审查。在合同内容未违反效力性*制性规范前提下，可认定该股权转让合同合法有效。
另外，除以上方案以外，如果股东是法人的，在房地产开发过程中，还存在如企业分立、合作开发、委托经营、土地使用权赠与等转让土地使用权的方式，待下次再结合具体实务进行分析，本文在此不做深入的探讨。
